Vilgax,o maior inimigo de Ben, estão de volta com um exército de inimigos perigosos de Ben para conquistar cada planeta no universo. Depois disso, eles planejam destruir a Terra e Psyphon abre o Projetor de Nulificador para liberar alguns Alienígenas sobre Bellwood. Quando Ben vê os alienígenas invasores e está prestes a virar herói, Paradoxo chega dizendo que agora não é o momento de usar Alien X.
Paradoxo desaparece, Ben, Gwen e Kevin vão lutar contra os aliens quando Ben encontra Psyphon em um telhado, ele acaba por desencadear algumas Bioids e Droids sobre Ben. Ben cruza para o telhado que onde está Psyphon onde Ben acaba lutando com Psyphon e mais Bioids e Droids. Quando Psyphon é derrotado, ele traz a imagem do Sr. Sorvete em um outdoor para a vida e tem que atacar Ben. Ben usa uma combinação de ataques de Enormossauro, Eco-Eco, Fogo Selvagem, Atrópode, Macaco-Aranha, Calafrio, Arraia-A-Jato, Cromático e gosma para acabar Sr. Sorvete. Com o Sr. Sorvete derrotado, Ben retorna ao normal e Ben descobre que o Omnitrix não está funcionando. Azmuth chega e diz a Ben que a sua constante evolução em alienígenas diferentes colocou o Omnitrix no modo de reinicialização. Ben diz a Azmuth que a Terra é invadida e Azmuth vê que precisa de recarga e diz a Ben para exercer o Omnitrix sabiamente. Gwen e Kevin chegam ate Ben. Assim como ele estava prestes a dizer-lhes que o Omnitrix está em modo de reinicialização, Paradoxo chega dizendo que é tarde demais para salvar a Terra. Embora Paradoxo volte no tempo ele dá uma mensagem de Vovô Max. A mensagem de Vovô Max criptografadas que vêm de todo o Encanador da galáxia. Vovô Max diz a Ben para obter Gwen e Kevin para que eles possam encontrar-se com Vovô Max no planeta Vulpin. Para chegar ao Vulpin, Ben pede para Ship.
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